祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男(🙋)装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）(🥨)自幼家贫，但得到母亲悉(🗞)心栽培，到了入学之年，也与书童(⏩)四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋(💒)，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台(🥞)与梁山伯渐渐相(📏)爱，不过有财(🌪)有势的同(🏭)学(📪)马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。