祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰(🚆)）女(😴)扮男装千里迢迢去(🛬)学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路(🛬)求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的(🆖)少年，活泼捣蛋，引出笑料无(💔)限。在这发酵着青春的空气中，祝(🚖)英台(💔)与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横(💆)加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段(🤚)美好的时光，但风雨(😸)已经骤现眼前。