祝英台（梁小冰 饰）天真(👽)烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男(🤩)装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九(🐕)上路求学，以求(👪)高(🖕)中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的(🤭)空(🛰)气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台(📞)，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现(😘)眼前。