王琦(😐)瑶（郑秀文(👀) 饰）(🤦)与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄(🔢)影师程先生（梁(🍆)家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的(📼)风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦(🎠)瑶也全身心投入，可(🐾)是李主任(🏕)遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离(❎)开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己(🆖)女儿(🏖)相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将(💳)要离开上海了……